ЗАО существует сейчас

Новая перерегистрация фирм (ООО, ЗАО, ОАО) стартовала 1 сентября 2014 года и будет продолжаться в 2018 году. Многие общества с ограниченной ответственностью на данный момент еще не привели свои уставы в соответствие с прошлыми изменениями, которые произошли в 2009 году, как уже необходимо менять уставы из-за изменений в гражданском законодательстве, которые произошли в 2014 году.

Предлагаем перерегистрировать ООО, ЗАО и ОАО по низкой цене на отличных условиях:

1. Стоимость перерегистрации ООО (ЗАО, ОАО) по новому закону – 7500 рублей!
2. Стоимость любых дополнительных изменений в устав, либо в ЕГРЮЛ при обязательной перерегистрации фирмы – 0 рублей!
3. Бесплатная юридическая консультация по обязательной перерегистрации компаний!
4. Перерегистрация юридических лиц возможна по доверенности без присутствия руководителя (генерального директора) в налоговой инспекции.
5. Удобный процесс перерегистрации: без лишних поездок!

Сложности и подводные камни по перерегистрации организаций возникают очень часто, поэтому мы решили дать ответы на вопросы по обязательной перерегистрации юридических лиц и предложить свою юридическую помощь по внесению изменений в уставы компаний с целью их приведения в соответствие с действующим законодательством.

Сколько стоит перерегистрировать ООО, ЗАО или ОАО по новому закону?

Государственная пошлина при обязательной перерегистрации юридического лица не взимается. Заказать перерегистрацию фирмы можно у нас на сайте, либо иным удобным для Вас способом, включая выезд юриста, либо оформление перерегистрации по телефону (495) 507-49-56 без поездок.

Консультация по обязательной перерегистрации предприятий проводится в наших офисах бесплатно. Стоимость услуги по перерегистрации ООО – 7500 рублей.

Обязательно ли перерегистрировать ООО в 2018 году? Какой срок перерегистрации ООО? Какие ООО необходимо перерегистрировать?

Все ООО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года, необходимо привести в соответствие с новым законодательством. Перерегистрация касается всех ООО. Срок для приведения уставов ООО в соответствие с действующим законодательством привязан к первому внесению изменения в устав. То есть, если необходимо поменять юридический адрес, наименование, изменить виды деятельности, либо изменить один из пунктов устава, то потребуется перерегистрироваться по новому законодательству.

Что будет, если не перерегистрировать ООО?

Если ООО не прошло обязательную перерегистрацию в 2009 году, а также в 2014 году, перерегистрировать ООО можно в 2018 году: при первом изменении в уставе, либо по желанию участников ООО. При этом все статьи устава должны применяться таким образом, чтобы не противоречить действующему законодательству.

Как в уставе ООО или АО указать юридический адрес по новому законодательству?

Все юридические лица ООО и АО в новых уставах указывают место нахождения организации. Местом нахождения юридического лица является город (населенный пункт). При этом улица, номер дома, корпуса, строения, квартиры или офиса в уставе юридического лица не указывается. Полный адрес юридического лица теперь указывается только в ЕГРЮЛ.

Нужно ли перерегистрировать ЗАО и ОАО в АО? Есть ли срок перерегистрации ЗАО и ОАО?

Изменения в ГК РФ: юридические лица

Что такое ПАО?

Все ЗАО и ОАО, зарегистрированные до 1 сентября 2014 года подлежат обязательной перерегистрации. При этом ЗАО (закрытые акционерные общества) необходимо переименовать в АО (акционерные общества), а ОАО (открытые акционерные общества) должны быть переименованы в ПАО (публичные акционерные общества). Срок перерегистрации ЗАО и ОАО в АО установлен аналогично обществам с ограниченной ответственностью: при первом изменении в устав, либо по желанию акционеров. Приведение уставов акционерных обществ в соответствие с действующим законодательством проводится без оплаты госпошлины.

ЗАО и ОАО больше нет!

Правовое положение АО, права и обязанности его акционеров, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются ФЗ N 208-ФЗ от 26.12.1995 ФЗ «Об АО»

АО теперь не подразделяются на открытые и закрытые. А те из них, которые открыто размещали свои акции, теперь называются публичными. Причем публичной компания признается независимо от того, сказано об этом в ее наименовании или нет. Компаниям не нужно срочно менять свои уставы и вносить изменения в ЕГРЮЛ. Это можно сделать тогда, когда в ходе деятельности возникнет необходимость поправить какие-либо положения учредительных документов, втом числе не потребовалась ни реорганизация, ни ликвидация, ни перерегистрация обществ (ч. 10 ст. 3 ФЗ N 99-ФЗ).

Обращем внимание, что ФНС в письме от 30.12.2015 N ГД-4-14/23321@ указывает на то, что ОАО нужно переименовать в ПАО или АО при первом изменении устава. Иначе ИФНС откажет в госрегистрации изменений, т.к. в поданных документах указаны недостоверные сведения о наименовании ЮЛ.

Напомним, что открытая и закрытая подписки — это способы размещения акций, то есть способы их реализации. Закрытая подписка допускает продажу акций лишь среди учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Акционеры сами решают, кого допускать к себе, а кого — нет. Открытая подписка допускает свободную продажу акций на условиях, устанавливаемых законом.

С 01.09.2014 все АО делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества

Непубличные общества — иные АО, а также все ООО (ст. 66.3 ГК РФ).

Нормы ГК РФ, регулирующие правовое положение непубличных обществ, носят преимущественно диспозитивный характер и предоставляют участникам таких обществ широкие возможности для регламентации корпоративных отношений на уровне внутренних документов, в том числе в части формирования структуры и компетенции органов управления и контроля, определении порядка созыва, подготовки и проведения собраний участников, принятия решений органов общества, установлении порядка реализации преимущественного права, определении объема прав участника, непропорционального его доле в уставном капитале.

Основные особенности правового статуса ПАО (ст.97 ГК РФ)

• Императивное регулирование
• Обязанность публичного раскрытия информации
• Дополнительные требования в сфере корпоративного управления (во многом схожие с теми, что были в ОАО)
• Невозможность установления необходимости получения согласия на отчуждение акций
• Невозможность установления преимущественного права

В соответствии с Информационным письмом Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 для признания АО ПАО необходим факт публичного размещения или публичного обращения ценных бумаг независимо от того, что срок течения указанных событий либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение). Таким образом, АО считается публичным, если акции такого АО когда-либо размещались путем открытой подписки либо публично обращались.

Ст. 66.3 ГК РФ выделила два признака ПАО

• Акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах
• АО, включившее в устав и в фирменное наименование указание на то, что общество является публичным

Для того чтобы стать публичным, АО достаточно одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные АО отнесены к непубличным.

АО (до 01.09.2014 — ЗАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст.

Отличия ООО, ОАО, ПАО и ЗАО

97 ГК РФ, акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признавалось закрытым обществом, с 01.09.2014 оно признается АО.Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. 

При этом, если устав ЗАО до 01.09.2014 не предусматривал преимущественного права акционеров на покупку акций у других акционеров АО, до приведения устава к нормам ГК РФ после 01.09.2014 акционеры общества пользуются преимущественным правом покупки акций у других акционеров АО по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому акционеру АО.

ПАО (до 01.09.2014 — ОАО)

В соответствии со ст. 7 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО» и п. 1 ст. 97 ГК РФ, АО, которое вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, признается публичным акционерным обществом. Такое АО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Такое АО также вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или нормами правовых актов РФ.

Уставной капитал АО (ранее ЗАО)

Размер УК АО (ранее — ЗАО) должен быть не меньше стократного МРОТ на дату государственной регистрации (не менее 10 000 руб. в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим АО, не требуется.

Уставный капитал ПАО (ранее ОАО)

Размер УК ПАО (ранее ОАО) должен быть не меньше тысячекратного МРОТ на дату регистрации общества (не менее 100 000 в настоящее время). С 01.09.2014 вносить изменений в размер УК АО, ставшим ПАО, не требуется.

Ст.5 ФЗ N 82-ФЗ «О минимальном размере оплате труда» от 19.06.2000

Исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года, исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Учредители АО

Учредителями/акционерами АО могут быть юридические лица и граждане РФ, иностранные физические и юридические лица. Не могут выступать учредителями/акционерами АО государственные служащие, военнослужащие, государственные органы и органы местного самоуправления.

АО может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения. АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО, ОДО (до 01.09.2014), АО), состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

Рекомендум прочесть ответ ЦБ РФ (от 06.05.2015 N 52-3/5431) на вопрос о порядке и сроках направления уведомления лицом, получившим право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации, а также порядке запроса Банком России информации о лицах, которые прямо или косвенно имеют право распоряжения 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие УК некредитной финансовой организации

Количество акционеров в АО (ранее в ЗАО)

Число акционеров АО (непубличного) не ограничено. Напомним, что до 01.09.2014 число акционеров в ЗАО не могло превышать 50 человек. С 01.09.2014 вносить изменения в количество акционеров АО, ставшим ПАО/АО, не требуется.

Количество акционеров в ПАО (ранее ОАО)

Число акционеров публичного (ранее — открытого) общества не ограничено.

Акции АО (ранее — ЗАО)

Акции АО (ранее — ЗАО) не могут обращаться на фондовых биржах.

Акции ПАО (ранее — ОАО)

Акции ПАО (ранее — ОАО) могут обращаться на фондовых биржах.

ФЗ т 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступивший в силу с 01.09.2014, был принят с целью усиления контроля над реализацией больших пакетов акций бывший ОАО и призван скоординировать действующее в этой сфере законодательство. В частности, создана система госконтроля за процедурой поглощения АО. Заинтересованные стороны обязаны предварительно уведомлять о своих намерениях уполномоченный орган, который обязан давать антимонопольное одобрение или запрещать сделку.

Закон ввел термин «связанные лица», к которым помимо аффилированных лиц относятся те, кто оказывает косвенное влияние на сделку.

Закон также ввел понятие «корпоративный договор». Акционенрам АО предоставлено право самостоятельно решать: заключать такой договор или нет. Но если акционеры заключат корпоративный договор, раскрытие его содержания становится обязательным (ст. 67.2 ГК). Акционеры ПАО обязаны раскрывать информацию, содержащуюся в корпоративном договоре согласно правилам, установленным ФЗ «Об АО». Содержание корпоративного договора, заключенного акционерами непубличного АО раскрытию не подлежит и относится к категории конфиденциальной информации, если иное не установлено законом. Независимо от типа АО информация о заключении корпоративного договора на сегодняшний день включению в устав не подлежит. 

Акционеры АО (ранее — ОАО/ЗАО) не отвечают по обязательствам обществ и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций, как и ранее.

Общие сведения об АО

В соответствии с п. 1 ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

УК АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

УК АО определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

УК АО подлежит оплате, то есть акционеры должны сделать определенные имущественные вклады, которые становятся имуществом общества.

Имущество, переданное в оплату акций, после перехода права собственности на него к обществу, может быть продано или иным способом отчуждено.

Если стоимость чистых активов (разница между стоимостью имущества общества, его имущественных прав и размерами его задолженности) ниже УК АО, данное общество обязано уменьшить УК или принять решение о своей ликвидации.

УК АО — понятие, определяющее, с одной стороны, размер ответственности акционеров общества перед его кредиторами, а с другой — права акционеров по управлению обществом, получению дивидендов и части имущества общества после его ликвидации.

Участник АО приобретает ценную бумагу — акцию, подтверждающую его права участвовать в управлении обществом, получать дивиденды, долю имущества при ликвидации АО.

Эмиссия (выпуск) акций возможна только в бездокументарной форме, то есть права владельцев акций закрепляются не бумажным документом, а путем совершения записей в соответствующих реестрах акционеров, которые в определенных случаях могут вестись обществом/регистратором либо только регистратором.

Выпуски акций подлежат государственной регистрации, они имеют обращение на рынке ценных бумаг, сделки с ними регулируются, в том числе и нормами, регулирующими отношения, возникающие между участниками рынка ценных бумаг.

Специалисты ААА-Инвест выполнят для Вас услуги по любым регистрационным действиям с ООО, ИП, НПАО, ПАО, НКО

С 1 сентября 2014 г. вступает в силу новый блок поправок в ГК РФ, посвященный изменению правового регулирования в отношении юридических лиц. Поправки вносятся Федеральным законом № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г. «О внесении изменений в главу четвертую первой части Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон»). Основные новеллы, изложенные в Законе, представлены ниже.

• Деление юридических лиц на корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные.

• Деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные, упразднение ОАО, ЗАО и ОДО:

­-ОАО подлежит переименованию в публичное акционерное общество (ПАО), если (а) оно публично размещает акции (облигации) или (б) его  акции (облигации) публично обращаются, или (в) в его уставе и наименовании указан публичный статус;
­-ЗАО будет считаться непубличным акционерным обществом (НАО), если оно не отвечает признакам ПАО, указанным выше, ЗАО подлежит переименованию в АО;
­-ООО считается непубличным обществом, его наименование остается без изменений.

• Введение новых форм не требует перерегистрации существующих обществ, однако   учредительные документы и наименования ОАО и ЗАО должны быть приведены в соответствие с ГК РФ при первом внесении в них изменений (срок не регламентирован).

• Жесткие требования к ПАО:

-обязательно создание коллегиального органа управления (КОУ) — наблюдательного или иного совета (не менее 5 членов);
­-единоличные исполнительные органы (ЕИО) и члены коллегиальных исполнительных органов (КИО) не могут председательствовать и составлять более ¼ членов в КОУ;
-компетенция общего собрания не может быть расширена;
­-функции счетной комиссии должны исполняться независимым регистратором.

• Принцип диспозитивности в отношении НАО и ООО:

­-некоторые вопросы компетенции общего собрания могут быть переданы КОУ и/или КИО;
­-КОУ или ЕИО могут исполнять функции КИО;
­-возможность закрепления в уставе особого порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания;
­-компетенция общего собрания может быть расширена;
­-ревизионная комиссия может не формироваться;
­-в уставе или корпоративном договоре может предусматриваться объем прав участника, не пропорционально его доле, при условии внесения таких сведений в ЕГРЮЛ.

• Все АО обязаны привлекать независимого аудитора для проверки годовой отчетности.

• Возможность использования типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом.

• Существенное изменение института ЕИО, функции которого могут исполняться:

-несколькими лицами, действующими совместно как один ЕИО;
-несколькими ЕИО, действующими независимо друг от друга.

• Ужесточение требований к оформлению решений общих собраний – обязательно подтверждение состава участников и принятого решения:

-в ПАО – регистратором в качестве счетной комиссии;
­-в НАО – либо регистратором, либо нотариусом;
-в ООО – нотариусом, если иной порядок (например, подписание всеми или частью участников) не установлен уставом.

• Введено понятие корпоративного договора (КД), заключающегося в письменной форме:

-КД заключается всеми или частью участников, стороной КД могут быть третьи лица;
-Противоречие уставу не влечет недействительность КД;
­-КД не может обязывать голосовать участников по указанию органов общества, определять структуру и компетенцию органов управления;
­-содержание КД НАО и ООО конфиденциально, но о его заключении уведомляется общество; в ПАО – дополнительно требуется раскрытие информации о заключении КД;
­-если КД заключен всеми участниками, сторона КД может оспорить решение органа управления общества;
-сделка, нарушающая КД, может быть оспорена стороной КД, если другая сторона должна была знать об ограничениях, содержащихся к КД.

• Не только ЕИО, но и члены КОИ и КИО (за исключением тех, кто голосовал против решения, повлекшего убытки), а также контролирующие лица несут ответственность за убытки общества, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (бездействием).
  

  Порядок реорганизации ЗАО в ООО в 2018 году

  При этом:

-в ПАО соглашение об ограничении ответственности ЕИО, членов КОИ и КИО ничтожно;
-в НАО допускается заключение такого соглашения в отношении неразумных действий.

• Основное общество несет солидарную ответственность не только по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение указаний основного, но и по сделкам, совершенным с  согласия основного общества.

• Доработаны положения о реорганизации юридических лиц:

-установлена возможность смешанной реорганизации (например, выделение ООО из АО с одновременным присоединением этого ООО к другому ООО в рамках одной процедуры) а также реорганизации с участием юридических лиц разных организационно-правовых форм  (например, присоединение к АО нескольких ООО);
-раскрыты последствия признания недействительным решения о реорганизации и порядок признания реорганизации несостоявшейся.

В заключение следует отметить существенность принятых поправок. С одной стороны, они призваны урегулировать и где-то даже упростить процедуру создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц. С другой стороны, Закон предусматривает более жесткое регулирование некоторых вопросов деятельности ПАО, которые придут на смену ОАО. Диспозитивность в отношении ООО практически не изменилась, так как она уже содержалась в специальном законодательстве, но теперь диспозитивные нормы распространятся на НАО. С вступлением Закона в силу особенно важно проверить, чтобы новые положения, по которым возможна диспозитивность, были четко прописаны в уставе. К примеру, если порядок заверения решения общего собрания участников ООО не закреплен в уставе, то протоколы общих собраний необходимо будет подписывать у нотариуса. Важными являются и поправки  в отношении КД и ЕИО, которые, безусловно, предоставят больший спектр возможностей для корпоративного структурирования.

Перед заключением контракта каждый бизнесмен должен обязательно проверить своего абонента по ИНН. Это чрезвычайно важная процедура, по которой можно предвидеть дальнейший исход событий, особенно если на чей-то счет необходимо перевести деньги в особо крупных размерах.

ИНН – это индивидуальный номер налогоплательщика. Состоит он из двенадцати цифр, так называемый своеобразный шифр, зная который возможно провести ревизию любого физического и юридического лица. ИНН используют в каждой государственной организации, а частное лицо может получить его после четырнадцатилетнего возраста.

Для получения этого документа необходимо составить и подать заявление в налоговую службу вашего города. Индивидуальные предприниматели, которые не оформили ИНН, получают его автоматически при регистрации своего бизнеса.

Акционерные общества в новом формате

Этот код дает возможность государству контролировать процесс выплат необходимых налогов и отчислений, а также осуществлять проверку и т.п.

Для физических лиц ИНН номер нужен в таких случаях, как:

1. Оформления паспорта;
2. При приеме на официальное место работы;
3. Открытие ИП и т.д.

Для юридических лиц:

1. Получение кредита в банке;
2. Сдача отчетных документов в налоговую;
3. При оформлении договоров и т.д.

Как проверить существует ли организация по ИНН?

Чтобы проверить существует ли та или иная организация вам нужно знать только ИНН. Идентификационный номер налогоплательщика дает вам возможность узнать абсолютно всю информацию: полное наименование, адрес, вид деятельности, ликвидное или процветающее предприятие и т.д.

За получением данных необходимо обратится в налоговую службу, но также это можно проверить и у нас на сайте в онлайн режиме. Имея в своем распоряжении сведения о компании из ЕГРЮЛ с сайта на дату оформления вашей сделки, вы уже существенно повышаете свои шансы на успех.

Стали бы вы начинать сотрудничество с компаниями, если бы знали, что они скоро или уже банкроты? Чтобы себя предупредить и сберечь от попадания в такие ситуации лучше всего на начальном этапе работы проверить своего контрагента по ИНН и выписки с налоговой службы.

Перейти к списку публикаций