ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Удостоверение решений собраний участников в ООО: как оформить протокол

Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3);

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем , если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Ст. 67.1 ГК РФ ч.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

Гражданский кодекс

Способы подтверждения принятия решения общим собранием

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1

Примерный образец заявления

Нотариусу города Москвы Герасимовой М.Д.

От Иванова Ивана Петровича, проживающего: город Москва, улица Флотская, дом 5, квартира 1, являющегося Генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», ОГРН, местонахождение: Москва, улица Тверская, 23.

ЗАЯВЛЕНИЕ

Прошу Вас удостоверить принятие общим собранием участников хозяйственного общества решений и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, по вопросам, включенным в повестку дня, внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», которое будет проводиться 05 сентября 2014 года в 11 часов 00 минут по адресу: город Москва, улица Тверская, дом 23, подъезд 2, комната 1.

Повестка дня общего собрания:

— освобождение от должности Генерального директора ООО «Ромашка» Иванова И.П.;

— избрание Генеральным директором ООО «Ромашка» Сидорова А.В.

Мне, как лицу, созывающему общее собрание, нотариусом разъяснено, что участники общества, которые будут присутствовать на собрании, должны иметь при себе паспорт или иной документ, удостоверяющий личность, представители участников, помимо паспорта, должны иметь документы, подтверждающие их полномочия.

Мне также разъяснена обязанность, в случае наличия договора об осуществлении прав участников (акционерного соглашения, корпоративного договора) представить копию такого договора нотариусу.

Заявляю, что договор об осуществлении прав участников (акционерное соглашение, корпоративный договор) участниками (акционерами) не заключался. (вариант 2: Копия договора об осуществлении прав участников (акционерного соглашения, корпоративного договора) мною нотариусу представлена).

Заявитель _________________________________________

Личность установлена, полномочия и

п/п проверены.

Нотариус (подпись) вх. № 200 от 03.09.2014 

нотариус > Решение общих собраний удостоверение нотариусом

РЕШЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ

С 01 сентября 2014 года введено новое нотариальное действие – удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих на его собрании.

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным. Пункт 3 статья 67.1. ГК РФ гласит:
«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
1. публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);
2. непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
3. общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Правило указанной статьи не распространяется на ООО и АО состоящего из одного участника.

С 01 января 2016 года предусмотрена обязательная нотариальная форма для удостоверения факта принятия решения общего собрания участников Общества или единственного участника общества об увеличении уставного капитала >>>.

В случае, если участники решили обратиться за удостоверением вышеназванных фактов к нотариусу, необходимо заблаговременно обратится в нотариальную контору лицу, организующему проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, с предоставлением следующих документов:

1. учредительные документы Общества (Устав, свидетельства о государственной регистрации и ИНН, документ об избрании исполнительного органа, Выписку из ЕГРЮЛ (она может быть запрошена нотариусом самостоятельно в электронном виде));

2. внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);

3. решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания, с указанием даты, времени и места проведения собрания и об утверждении соответствующей повестки дня, а также иных сведений, предусмотренных уставом;

4.документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;

5.предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании, с указанием сведений о залоге доли (акций). Если доли (акции) заложены также предоставляется документ, в силу которого установлен залог;

6.иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.

Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении указан в качестве места проведения собрания адрес нотариальной конторы и если это не запрещено уставом. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указанный в извещении иной адрес, если на собрании присутствуют все участники.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, устанавливает личности присутствующих, проверяет их полномочия, проверяет наличие кворума, и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица. Функции счетной комиссии нотариус не выполняет и не отвечает за достоверность данных, представленных счетной комиссией (счетчиком) о результатах голосования, а также не проверяет соблюдение порядка созыва собрания или заседания органа управления юридического лица.

По окончании собрания нотариус изготавливает и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, если оно

1.принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
2.принято при отсутствии необходимого кворума;
3.принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
4.противоречит основам правопорядка или нравственности;
5.принято в форме заочного голосования.

За указанное нотариальное действие взыскивается тариф:

3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса на заседании соответствующего органа + 10000 рублей за услуги правового и технического характера. В случае если собрание проводится в помещении нотариальной конторы, за услуги правового и технического характера взимается 5000 рублей.
При удостоверение факта принятия решения единственного участника общества за услуги правового и технического характера плата не взимается.

Особенности увеличения уставного капитала обществ

Увеличить уставной капитал можно тремя способами:

за счет имущества общества

за счет дополнительных вкладов участников

на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявление третьего лица (третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

Увеличение уставного капитала возможно только после внесения его полной оплаты.

Увеличение уставного капитала путем дополнительных вкладов его участников проходит в два собрания. На первом принимается непосредственное решение об увеличении, соотношение между стоимостью дополнительного вкладов и суммой, на которую увеличивается уставной капитал, и устанавливаются сроки для его внесения.

Второе собрание проводится не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительного вклада, где уже утверждаются итоги внесения дополнительных вкладов, принимается решение о внесении изменений в устав (для не типовых уставов).

Как обойтись без нотариуса на общем собрании? Подсказываем!

Закон не содержит однозначного ответа какой из двух собраний подлежит нотариальному удостоверению. С одной стороны на первом собрании принимается решение об увеличении уставного капитала и следовательно оно подлежит нотариальному удостоверению. С другой стороны окончательный размер уставного капитала может быть определен только при утверждения итогов внесения дополнительных вкладов. Поэтому логично предположить, что именно на втором собрании принимается окончательное решение об увеличении уставного капитала, подлежащее нотариальному удостоверению. В такой ситуации до выработки однозначной практики целесообразно удостоверять факт принятия решения обоих собраний.

Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества.

КонсультантПлюс: примечание.

С 01.09.2013 ст. 185 ГК РФ изложена в новой редакции. Об удостоверении доверенности см.

Как оформить решение общего собрания участников ООО

ст. 185.1 ГК РФ.

Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании.

3. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

4. Общее собрание участников общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества. Общее собрание участников общества, созванное советом директоров (наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором) общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.

5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.

6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом общества.

Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным или уставом общества.

9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.

10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом общества.

Решение принято единогласно.

ОБРАЗЕЦ ПРОТОКОЛА ОС

Протокол №

Общего собрания членов Садоводческого Некоммерческого Товарищества «……..» (СНТ «…..»)

………… г.

Инициатор общего собрания: Правление СНТ «………»

Основание:

— п. 3 ст. 22 Федерального закона № 66-ФЗ от 16.04.1998 «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан»;

— решение Правления СНТ "…………" от 19 мая 2016 года;

— требование п. 2 ст.

21 Федерального закона № 66-ФЗ от 16.04.1998
«О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» о проведении Общих собраний не реже чем 1 раз в год.

Вид общего собрания: очное, отчетно-выборное;

Форма проведения собрания: очное голосование;

Дата проведения собрания: ……….201…г …….ч ……….. мин;

Место проведения собрания: ………………….

Начало регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: ………час ……. мин;

Уведомление о проведении собрания размещено (согласно Устава):

пример

— на информационных досках каждой улицы с ……….201….г;

— в СМИ — газета «……..» ……….201…..г;

— в сети интернет — в группе в контакте http:……… ………..201…………;

— озвучено старшими по улицам на собраниях улиц согласно Уставу СНТ «……….».

На собрание приглашены:

Перед началом собрания проводится регистрация членов СНТ «…….» и кандидатов в члены СНТ «……..». При регистрации участникам общего собрания выданы справочные материалы:

— повестка общего отчетно-выборного собрания членов СНТ «………..»,

— проект приходно-расходной сметы СНТ «…» на 201……. год (с 01.01.201…..-31.12.201……..),

Справочно:

Реестр членов СНТ «.», имеющих право голоса, составлен по совокупности документов и данных ревизии …………..г., решения ОС № … от …..201.. сбора информации по улицам, общедоступных данных Федеральной службы Государственной регистрации, кадастра и картографии по состоянию на 31.10.201……….

Председатель правления СНТ «……..» ФИО оглашает результаты регистрации членов СНТ «…….» на общем собрании:

— количество членов СНТ по реестру на начало собрания – …….человек;

— присутствуют на собрании – ……… чел., в том числе через доверенных лиц – …………..

…….. человек обратился к собранию о приеме в члены СНТ и подтверждении членства в СНТ "……….."с момента уплаты членских взносов.

Собрание легитимно, кворум есть.

Председатель правления СНТ «…….» ФИО. предлагает открыть собрание.

Голосование: единогласно. Собрание открыто. Председатель правления оглашает повестку собрания.

Общему собранию предлагается утвердить повестку

Повестка дня общего собрания членов СНТ «….»:

1.

2.

3.

Решили: утвердить повестку. Решение принято единогласно.

Для ведения собрания предложено избрать председателя собрания и секретаря собрания.

Предлагается избрать председателем собрания ФИО., секретарем собрания ФИО

Голосовать списком. Решение принято единогласно.

Решили: избрать председателем собрания ФИО., секретарем собрания ФИО

Решение принято единогласно.

Далее собрание ведет ФИО

Первый вопрос повестки: "Процедурные вопросы"

1) Для ведения собрания необходимо избрать счетную комиссию.

Предлагают кандидатуры:

Голосовать предложено списком.

Решение принято единогласно.

Избрать счетную комиссию собрания в составе: ФИО

Голосование.

Решение принято единогласно.

2) Определяем регламент для отчетных докладов и выступлений в прениях:

Предложено на отчеты предоставить докладчикам по 15 минут.

Голосование.

Решение принято единогласно.

Для выступлений в прениях предложено 1 выступающему предоставлять не более 5 минут.

Голосование.

Решение принято единогласно.

3) Голосование по вопросам повестки дня с решениями «ПРОТИВ» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» производится только письменно и фиксируется в приложении к протоколу общего собрания.

Голосование.

Решение принято единогласно.

Решения собрания доводятся до членов СНТ через старших по улицам в соответствии с Уставом товарищества.

Голосование.

Решение принято единогласно.

5) Установить, что протокол настоящего Общего собрания оформляет Председатель данного собрания, а подписывают – Председатель собрания, секретарь собрания и председатель СНТ.

Голосование.

Дата добавления: 2017-03-11; просмотров: 190 | Нарушение авторских прав

Рекомендуемый контект:


Поиск на сайте:


Способ принятия решения участниками общества

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *