Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме преобразования, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.

Документы необходимые для начала процедуры реорганизации от реорганизуемого общества:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
  • Устав;
  • Протокол общего собрания учредителей об учеждении / решение;
  • Для участников физических лиц — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Для участников юридических лиц:
    • Наименование;
    • Местонахождение;
    • ИНН;
    • ОГРН;
    • Дата присвоения ОГРН;
    • Ф.И.О. и наименование единоличного исполнительного органа (директор/генеральный директор).
  • Уведомления из фондов (ПФР, ФСС);
  • Информационное письмо с кодами статистики;
  • Единоличный исполнительный орган (директор/генеральный директор) — сканированная/сфотографированная копия паспорта, ИНН;
  • Главный бухгалтер — Ф.И.О.
  • Выписка из ЕГРЮЛ сроком выдачи не более 10 дней.

Порядок реорганизации ООО в форме преобразования.

Преобразование — форма реорганизациии, при которой общество преобразовывается в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (т.е. происходит изменение организационно-правовой формы).

Статья 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также об утверждении передаточного акта.

3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями федеральных законов о таких юридических лицах и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.

4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Этапы реорганизации в форме преобразования.

  1. Принятие решение/протокол общего собрания участников о реорганизации ООО;
  • В решении/протоколе в обязательном порядке должны отражаться следующие вопросы повестки дня:
  • О порядке и условиях предобразования;
  • О порядке обмена долей участников общества на:
    • Акции ОАО/ЗАО;
    • Доли участников общества с дополнительной ответственностью;
    • Доли или вклады в складочный капитал хозяйственного товарищества;
    • Паи членов производственного кооператива.
  • Об утверждении устава создаваемого юридического лица;
  • Об утверждении передаточного акта.

  • Сообщение о реорганизации п. 4 ч. 2 ст. 23 НК РФ;
    • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
    • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
    • Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ «По вопросу внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе реорганизации»;
    • Письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@. Смотреть на сайте Консультант+.
  • Уведомление о начале процедуры реорганизации ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012;
    • Подается в ИФНС по месту нахождения реорганизуемого юридического лица;
    • Подается в течении трех дней со дня принятия такого решения;
    • На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.
  • Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации;
    • Реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • Уведомление пишется в свободной форме;
    • Во всех случаях, его необходимо отправлять заказным письмом с уведомлением о вручении и описью вложения.
  • Размещение двух уведомлений о начале процедуры реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
    • Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (ч. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ред. от 29.12.2012);
    • http://www.vestnik-gosreg.ru/ — сайт журнала «Вестник государственной регистрации».
  • Перечень документов который подается в ИФНС:
    • Заявление по форме р12001;
      • Требуется нотариальное удостоверение подписи заявителя;
      • Данный бланк утвержден Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (ред. от 09.03.2010) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».
      • ПП РФ от 19.06.2002 N 439. Смотреть на сайте Консультант+.
    • Решение/протокол общего собрания участников о реорганизации ООО;
    • Решение/протокол общего собрания участников о создании юридического лица в результате реорганизации в форме преобразования;
    • Устав создаваемого в результате преобразования общества (в двух экземплярах);
    • Гарантийное письмо с приложением копии свидетельства о праве собственности;
    • Передаточный акт;
    • Доказательства уведомления кредиторов о начале процедуры реорганизациии;
    • Доказательства размещения уведомлений в журнале «Вестник государственной регистрации;
    • Справка из ПФР об отсутствии задолженности;
    • Квитанция об уплате государственной пошлины.

  • Заключительный этап.
  • организация, созданная гражданами на основе добровольного членства и объединения их имущественных взносов, для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива. Правовое регулирование организации и деятельности С.п.к. осуществляется нормами ГК РФ о производственных кооперативах (ст. 107—112), а также Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации » 1995. С.п.к. относится к числу коммерческих организаций, которые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности. Вместе с тем общей целью сельскохозяйственных кооперативов, как потребительских, так и производственных, является удовлетворение материальных и иных потребностей членов кооператива. В отличие от хозяйственных обществ и товариществ в с е л ь с к о м х о з я й с т в е , которые являются объединением капиталов, С.п.к. объединяет своих членов. Возможно два вида членства: основное и ассоциированное. Основными членами С.п.к. (далее — членами кооператива) могут быть граждане РФ, достигшие возраста 16 лет, признающие устав кооператива, внесшие паевой взнос и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Членами кооператива не могут быть юридические лица. Члены кооператива принимают участие в управлении его деятельностью на основе принципа: один член кооператива — один голос. Ассоциированный член кооператива — физическое и (или) юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому он получит дивиденды, но не имеющее в нем права голоса, за исключением случаев: 1) если в устав кооператива внесены изменения, связанные с условиями его членства в кооперативе; 2) если физическое лицо является работником кооператива. При этом общее число голосов ассоциированных членов не может превышать 50% числа голосов членов кооператива. Члены кооператива могут переоформить свое членство в кооперативе в ассоциированное членство в случаях: выхода на пенсию по возрасту или по состоянию здоровья; перехода на выборную должность вне кооператива; службы в Вооруженных Силах РФ; в других случаях, предусмотренных уставом кооператива. Кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов его членами, а также имущества, произведенного и приобретенного кооперативом в процессе его деятельности. Возможны три вида паевых взносов: 1) обязательные взносы (паи), вносимые членами кооператива в обязательном порядке; 2) дополнительные паи, вносимые членами кооператива по своему желанию сверх обязательного пая. (С согласия члена кооператива в его дополнительный пай может быть передана часть стоимости паевого взноса, превышающая размер обязательного пая.); 3) паевые взносы ассоциированных членов. Размеры определяются в соответствии с уставом кооператива и договором, заключаемым с каждым ассоциированным членом. Член кооператива, внесший обязательный пай, имеет право на кооперативные выплаты, т.е. на часть прибыли кооператива, распределяемой между его членами пропорционально их личному трудовому участию. Обязательный пай дает также право на пользование услугами кооператива и льготами, предусмотренными уставом кооператива. Однако на обязательный пай не выплачиваются дивиденды. Дивиденды выплачиваются по дополнительным паям и паям ассоциированных членов кооператива. В случае выхода из кооператива по собственному желанию или при исключении из кооператива выходящему члену кооператива выплачивается стоимость паевого взноса (как обязательного, так и дополнительного), а также должны быть произведены другие причитающиеся ему выплаты в сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива. При выходе из кооператива ассоциированного члена ему выплачивается стоимость паевого взноса, а также причитающиеся на него дивиденды. Члены производственного кооператива несут субсидиарную ответственность по обязательствам кооператива в размере, предусмотренном уставом кооператива, но не менее чем в размере 0,5% обязательного пая. Ассоциированные члены такой ответственности не несут. Федеральный закон «О сельскохозяйственной кооперации » 1995 предусматривает возможность создания нескольких видов С.п.к.: сельскохозяйственная артель (коопхоз), рыболовецкая артель (колхоз), кооперативное хозяйство (колхоз). Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных долей и имущественных паев и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива. Этот вид С.п.к. наиболее распространен. Колхозы и рыболовецкие колхозы, созданные еще в СССР, приводят свои уставы в соответствие в Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации», если они не реорганизуются в другую организационно-правовую форму юридического лица. В С.п.к. могут реорганизоваться также совхозы, сохранившие прежнюю форму хозяйствования, другие сельскохозяйственные коммерческие организации. При этом возникает вопрос о передаче в кооператив земельных участков и долей, принадлежащих лицам, вступающим в члены кооператива. В соответствии с Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» при реорганизации сельскохозяйственной организации ее член (участник) вправе передать выделенный ему земельный участок или причитающуюся ему земельную долю в счет паевого взноса в паевой фонд кооператива (с условием или без условия их возврата в натуральной форме в случае выхода из кооператива) либо передать земельный участок, находящийся в его собственности, кооперативу на условиях договора аренды. Коопхозом признается и сельскохозяйственный кооператив, созданный главами крестьянских (фермерских) хозяйств и (или) гражданами, ведущими личные подсобные хозяйства на основе добровольного членства для совместной деятельности по обработке земли, производству животноводческой продукции или для выполнения иной деятельности, связанной с производством сельскохозяйственной продукции и основанной на личном трудовом участии членов кооп- хоза и объединении их имущественных паев. При этом земельные участки не передаются в паевой фонд кооп- хоза, а остаются в собственности (владении, аренде) крестьянских (фермерских) хозяйств или личных подсобных хозяйств (за исключением земель, предназначенных для общекооперативных нужд). Этот вид С.п.к. впервые предусмотрен Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» 1995. Управление в С.п.к. осуществляется на основе демократических принципов общим собранием членов кооператива и избираемыми ими исполнительными органами. З.С. Беляева

    Опубликовано: 05.08.2013

    Реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью имеет ряд особенностей, которые следует учитывать при прохождении данной юридической процедуры.
    Нормативная база этой процедуры описана в Законе о СК. На первом этапе руководитель СПК должен созвать общее собрание членов кооператива. На общем собрании решение о реорганизации СПК в ООО должно быть утверждено путем единогласного решения всех членов кооператива. На этом же собрании члены кооператива должны определить:

    -порядок и условия реорганизации,

    -порядок формирования уставного капитала,

    -утвердить Устав ООО,

    -заключить учредительный договор ООО,

    -выбрать руководителя (генерального директора) ООО,

    -создать и утвердить передаточный акт,

    -согласовать порядок обмена паев на вклады в УК.

    На следующем этапе реорганизации следует уведомить Инспекцию федеральной налоговой службы о решении о реорганизации и так же всех кредиторов в письменном виде.

    Далее необходимо подать документы в ИНФС:

    — заявление о государственной регистрации нового юридического лица,

    — протокол собрания,

    — учредительные документы общества с ограниченной ответственностью (Устав ООО),

    — документ, подтверждающий уплату государственной пошлины,

    — доверенность,

    — передаточный акт,

    — документ, подтверждающий уведомление кредиторов.

    По большому счету реорганизация сельскохозяйственного производственного кооператива в общество с ограниченной ответственность принципиально не отличается от других видов реорганизаций и преобразований. Сложности могут возникнуть (и скорее всего они возникнут) на первом этапе: когда нужно собрать всех акционеров в одном месте и в одно время, и добиться от них принятия единогласного решения. Все остальные проблемы и нюансы вполне успешно решит опытный юрист, который специализируется именно на процедуре реорганизации юридических лиц. Юрист возьмет на себя сбор и контроль документов, решение вопросов со всеми государственными инстанциями, контроль за соблюдением сроков на каждом этапе согласно действующему законодательству.

    Назад к статьям

    Как переводится СПК?

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *